青島法院2015年商事審判十大案例

1. 青島某印染廠破產重整案

--我市首例國企破產重整案

【案情簡介】2012年4月11日，青島中院裁定受理了青島市首例國有企業破產重整案--青島某印染廠破產重整案，并于4月12日指定青島清算事務所為管理人。2013年11月8日，青島中院批準了青島某印染廠的重整計劃。根據重整計劃的規定，該印染廠開展并完成了資產處置、員工安置、債權清償等各項工作。2015年5月7日，青島中院裁定該印染廠重整計劃執行完畢，破產重整程序終結。

【法官點評】該印染廠系國有中型企業，已嚴重資不抵債、長期不能清償到期債務，其依法進入破產重整程序，既有利于公平清償債權債務，維護債權人合法權益;也有利于拯救企業，保全國有資產，確保社會穩定。

面對首例國有企業破產重整案，法院采取了以下有效措施：第一，對于重整程序中的管理模式，采用了國外企業破產重整實踐中常見的債務人自行管理模式。第二，切實維護職工利益，職工債權按100%清償。第三，法院依法適用強制批準制度，推進重整有序開展，避免拖冗停滯。法院在依法審理案件過程中，兼顧了公平和效率，有利于打造更為健康的市場環境，維護了社會穩定。

2. 青島某投資公司訴被告青島生物公司、被告王某增資協議糾紛案

--"對賭協議"法律效力的認定

【案情簡介】原告某投資公司訴稱：2011年9月，原告與被告簽訂《關于某生物公司增資合同書之補充協議》，約定：原告向被告某生物公司出資1000萬元，成為其股東;原股東共同向原告承諾，公司應實現約定的經營業績目標。如公司未能實現上述經營目標，原告有權要求被告無條件將其所持有的部分公司股權無償轉讓或無償支付現金給原告，作為對原告的補償。

法院經審理認為，增資協議中關于如目標公司未能達到約定業績，則無論經營狀況如何投資方均可獲得固定收益的約定違反風險共擔原則，侵害了目標公司的財產權益及債權人的利益。基于上述認定，某生物公司作出的賠償承諾無效。而個人股東王某做出的承諾，是其真實意思表示且不違反法律強制性規定，應為有效。故法院判決王某于判決生效后十日內給付原告現金補償，并駁回了原告對某生物公司的訴訟請求。

【法官點評】本案系"對賭協議"糾紛案件，屬于新類型案件。鑒于目前國內法律對"對賭協議"未作定義，目前將其理解為投資機構與目標公司及其控股股東簽署的，約定公司需要在未來一段時間實現一定業績，否則公司及其控股股東需要按照約定對投資機構進行補償的估值調整協議，是雙方對于未來不確定情況進行的約定。

通過對賭條款的設計，可以有效保護投資人的利益，也可解決融資方的資金需求問題。目前 "對賭協議"在我國資本市場還沒有明確的法律規定。

"對賭協議"的法律效力問題，可以從三個方面進行分析。第一，合同法角度來看，如果協議是雙方真實意思表示，且未違反法律強制性規定的，應為有效。第二，從公司法角度來看，投資方通過對賭協議進入目標公司，并不違反公司法下的公司治理、股東權利等制度。但協議應當遵循資本維持制度，否則會因降低公司的責任能力進而損害債權人利益被認定無效。第三，從金融法規的角度來分析，應當區分對賭協議與聯營合同保底條款的差異。"對賭協議"中，投資者作為公司股東，應當承擔公司經營虧損，此約定并非聯營保底條款中不承擔聯營虧損和風險的約定。對于"對賭協議"中固定利率進行回購的約定，因回購屬于附生效條件的例外情況，并非必然發生，且與公司經營是否虧損并無必然聯系，此時回購約定并不當然無效。

3. 某財產保險股份有限公司青島分公司訴青島某農產有限公司財產保險合同糾紛案

--被保險人擅自變更保險標的物地址導致標的物危險程度顯著增加，保險事故發生后保險人免除保險責任

【案情簡介】青島某農產有限公司將某財產保險股份有限公司青島分公司承保的辣椒曬干后放入某食品公司儲存。2013年10月11日，食品公司恒溫庫發生火災，將屋頂、保溫層和庫內農產有限公司貯藏的辣椒燒毀。該農產有限公司向平安財險青島分公司提出索賠要求。

平安財險青島分公司以存放保險標的物地址發生變化但未接到通知，導致標的物風險程度增加為由拒賠。法院認為，保險標的地址及其他可能導致保險標的危險程度等重要事項變更，被保險人負有通知義務，若被保險人不履行通知義務，在改變地址致保險標的危險程度顯著增加而發生的保險事故，保險人不承擔保險責任。

農產有限公司疏于調查和風險評估，擅自將貨物存放于有高風險和安全隱患的食品公司冷庫，亦未通知保險公司，最終導致辣椒毀損，所造成的損失與選擇有安全隱患存儲單位有直接因果關系，平安財險青島分公司不應承擔賠償責任。判決駁回農產有限公司的訴訟請求。

【法官點評】1、投保單系投保人向保險人提出訂立保險合同的單方意思表示，投保人應如實填寫。投保單不僅是投保人向保險人履行如實告知義務的書面憑證，也是保險人判定風險，確定是否承保的重要依據。投保人在投保單中填寫的地址為確定的唯一地址時，在其未舉證證明投保時明確多個地址的情況下，法院僅認定該唯一地址，被保險人將保險標的從該地址轉移的行為即為變更保險標的地址的行為。2、變更后的標的物所在地(即食品公司)系未通過消防部門驗收的冷庫，該公司使用可燃材料作為保溫體，具有嚴重的消防安全隱患。將保險標的物轉移至具有嚴重安全隱患的冷庫保存，顯然會導致危險程度顯著增加，且該危險程度的增加已達到足以使保險公司決定是否繼續承保的程度。3、被保險人未經嚴格審查而選定的標的物存放地點導致火災發生的，應認定被保險人對地點的選擇未盡審慎義務。4、保險合同作為一種繼續性合同，保險標的的風險程度不可能一成不變，如果合同期間保險標的的風險顯著增加，保險人給付保險金的概率也會隨之增加，這樣打破了保險合同雙方當事人之間的對價平衡，若按照原來的合同履行，會對保險人產生顯失公平的不利后果。因此，對于危險程度的增加，被保險人應當書面通知保險人，由保險人決定是否繼續承保或增加保費，否則保險人不承擔因此而產生的保險責任。[編輯：光影]