王失其鹿，天下共逐之。萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪愈演愈烈：在連續(xù)兩個(gè)漲停創(chuàng)出歷史新高后，萬(wàn)科A 于18日午間公告停牌，以籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)。“萬(wàn)科爭(zhēng)奪戰(zhàn)”再掀高潮。停牌給了市場(chǎng)無(wú)限遐想：面對(duì)來(lái)勢(shì)兇猛且勢(shì)在必得的寶能系，萬(wàn)科高層能否扭轉(zhuǎn)局面，寶能系又將如何應(yīng)對(duì)?

寶能系的底牌：繼續(xù)增持或拉攏安邦?

目前萬(wàn)科股份占比中，寶能持有22.45%，暫時(shí)領(lǐng)先;萬(wàn)科合伙人(含劉元生持股)、華潤(rùn)同盟持有20.64%緊隨其后;安邦持有5% ，成為寶能和萬(wàn)科合伙人重點(diǎn)拉攏對(duì)象。

按萬(wàn)科公司章程，若滿足下面兩個(gè)條件之一，則可以認(rèn)定為控股股東：第一，該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;第二，該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使。

目前，寶能系距離30%持股比例尚差7.55% 。倘若寶能再收購(gòu)萬(wàn)科7.55% 的股份，萬(wàn)科將告別長(zhǎng)期以來(lái)的無(wú)控股股東時(shí)代。以萬(wàn)科最近收盤價(jià)計(jì)算(18日收盤價(jià)為24.43元)，寶能系仍至少需要203.82億元才能控股萬(wàn)科。而且如果一旦持股達(dá)到30% ，將觸發(fā)全面要約收購(gòu)，以萬(wàn)科現(xiàn)有的市值規(guī)模，所需資金將為千億級(jí)。寶能系能有這么多錢嗎(寶能也可申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)，但需證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn))?

資料顯示，此前寶能系連續(xù)舉牌萬(wàn)科所動(dòng)用資金高達(dá)220億元。其中，鉅盛華共耗資約96.5億元，其中直接出資約32.2億元，其余的64.3億元來(lái)自于優(yōu)先級(jí)委托人的出資(即2倍的資金杠桿)。然而據(jù)鉅盛華的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至10月底，其賬面上現(xiàn)金約22億元，營(yíng)收4.2億元。根據(jù)回復(fù)函中支出的資管計(jì)劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉(cāng)線的話，若萬(wàn)科股價(jià)下跌超20% ，鉅盛華有被平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。

倘若寶能系真以控股萬(wàn)科為最終目的，除了“華山一條路”之外，還有一條捷徑：拉攏安邦。如果成功，那么寶能系距離理論上控股萬(wàn)科僅剩2.55%股權(quán)。

王石、華潤(rùn)同盟如何對(duì)抗“野蠻人”

萬(wàn)科并非第一次面對(duì)“野蠻人”，20年前就曾成功狙擊當(dāng)時(shí)的君安證券，即為君萬(wàn)之爭(zhēng)。當(dāng)時(shí)，王石也是用了停牌為自己爭(zhēng)取時(shí)間，進(jìn)而掌握對(duì)方涉嫌內(nèi)幕交易證據(jù)，最終瓦解對(duì)方同盟，取得勝利。

面對(duì)新的野蠻人，萬(wàn)科、華潤(rùn)同盟又有哪些應(yīng)對(duì)招數(shù)?

1、增發(fā)新股稀釋寶能股權(quán)，又稱“毒丸計(jì)劃”。因?qū)毮芤呀?jīng)使用了杠桿，能夠再度調(diào)用資金有限;或向原有第一大股東華潤(rùn)或其他一致行動(dòng)人定向增發(fā)以提高其持股比例。萬(wàn)科的停牌公告稱將籌劃股份發(fā)行收購(gòu)資產(chǎn)，如以30% 的控股股東標(biāo)準(zhǔn)為限，萬(wàn)科此次增發(fā)股份數(shù)量約需14.6億股。與此前媒體猜測(cè)的反收購(gòu)措施類似，萬(wàn)科疑似正式啟動(dòng)了“毒丸”計(jì)劃狙擊寶能。

2、尋求支持者：如果自己底牌有限，不如試著找個(gè)“小伙伴”來(lái)一起面對(duì)強(qiáng)敵，讓第三方與敵意并購(gòu)者競(jìng)價(jià)。在有“白衣騎士”的情況下，敵意并購(gòu)者要么提高并購(gòu)價(jià)格，要么放棄并購(gòu)。同時(shí)，爭(zhēng)取證金公司、機(jī)構(gòu)投資者以及個(gè)人投資者支持也非常必要。既然對(duì)方短時(shí)期內(nèi)無(wú)法控制董事會(huì)，如能爭(zhēng)取在股東大會(huì)上對(duì)自己有利的表決，將至關(guān)重要。當(dāng)然，為了吸引“白衣騎士”，當(dāng)然也要付出一定代價(jià)。

3、焦土戰(zhàn)術(shù)：一個(gè)頗為激烈的辦法叫做讓自己變差。但這往往會(huì)損傷股東的利益，不到最后還是不要使用了，同時(shí)王石也說(shuō)：“我們要對(duì)客戶負(fù)責(zé)，我們要對(duì)民眾負(fù)責(zé)，我們要對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)”。

安邦成控制權(quán)之爭(zhēng)最重要的“X”因素

最近兩個(gè)交易日，萬(wàn)科AH股均現(xiàn)異動(dòng)，兩天累計(jì)成交109.1億元，其中深交所周四晚披露顯示，驚現(xiàn)22.97億元人民幣機(jī)構(gòu)席位巨額買入，據(jù)媒體報(bào)道，此番買入大概率是安邦系所為。就目前的局面來(lái)看，安邦持有萬(wàn)科的5% 股份將會(huì)萬(wàn)科控制權(quán)最重要的“X”因素。

據(jù)界面新聞早前報(bào)道，界面表示曾多方求證獲知，安邦與姚振華控制的前海人壽及鉅盛華極有可能在達(dá)成一定協(xié)議后共同爭(zhēng)取在萬(wàn)科董事會(huì)謀得席位。但是，截至目前，寶能系和安邦方面、以及華潤(rùn)和萬(wàn)科方面，都沒(méi)有公布相關(guān)協(xié)議或證明說(shuō)明其構(gòu)成一致行動(dòng)人。

安邦系會(huì)否成為寶能系一致行動(dòng)人?機(jī)構(gòu)投資者等公眾股東的態(tài)度，以及萬(wàn)科的停牌，都為最終結(jié)果增加了無(wú)窮變數(shù)。鄭時(shí)

■猜想

誰(shuí)是萬(wàn)科的白衣騎士

深圳一位熟悉資本市場(chǎng)的投資者分析，萬(wàn)科停牌，意味著可能要引入新的戰(zhàn)略投資者。該人士分析，此次華潤(rùn)或?qū)?dòng)用央企的資源支持萬(wàn)科。

記者獲悉，在過(guò)去的一段時(shí)間內(nèi)，除了繼續(xù)爭(zhēng)取原第一大股東華潤(rùn)的支持，王石和郁亮也一直在尋求新的戰(zhàn)略投資者;并且，他們也在努力將持股5% 的安邦爭(zhēng)取過(guò)來(lái)，成為他們的盟友。在萬(wàn)科現(xiàn)有的股東中，華潤(rùn)持股15.23%，個(gè)人股東劉元生持股1.21%，萬(wàn)科盈安合伙持股4.14% ，萬(wàn)科工會(huì)持股0.61%，若再爭(zhēng)取到一個(gè)或幾個(gè)投資方的支持，王石郁亮將可能成功捍衛(wèi)公司的管理權(quán)。此外，機(jī)構(gòu)股東的態(tài)度也很重要。截至三季度末，公募基金持有約4.42% 的萬(wàn)科股權(quán)，證金公司持有2.99%。

另有一位知情人士告訴記者，中糧集團(tuán)或許會(huì)成為萬(wàn)科現(xiàn)有管理層的潛在支持者。 宗文

■各方聲音

證監(jiān)會(huì)：只要合法就不干涉

針對(duì)媒體對(duì)寶能系杠桿收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)一事的關(guān)切，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍18日表示，市場(chǎng)主體之間收購(gòu)、被收購(gòu)的行為屬于市場(chǎng)化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會(huì)干涉。

郁亮：有錢也要守規(guī)則

12月18日晚，萬(wàn)科舉行2015年媒體答謝會(huì)，萬(wàn)科總裁郁亮出席。在答謝會(huì)上，郁亮表示，雖然和王石的生活習(xí)慣、愛(ài)好不盡相同，但在重大問(wèn)題上絕對(duì)完全一致，王石17日發(fā)表的聲明代表自己也代表萬(wàn)科眾多高管的聲音。

郁亮還表示，敵意的收購(gòu)都是不成功的，所以買萬(wàn)能險(xiǎn)的投資者要注意。作為職業(yè)經(jīng)理人，責(zé)任是為中小股東保證利益。

郁亮說(shuō)，寶能所說(shuō)的“相信市場(chǎng)的力量”，不代表錢就是一切，有錢也要遵守規(guī)則。錢是怎么來(lái)的?用來(lái)做些什么事情，交代清楚了就沒(méi)有問(wèn)題。符合規(guī)則的，才是市場(chǎng)的力量。

面對(duì)“野蠻人”的瘋狂入侵，12月17日萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石首度公開(kāi)表態(tài)不歡迎新大股東寶能系。

寶能：相信市場(chǎng)力量

12月18日寶能集團(tuán)發(fā)表聲明疑似回應(yīng)王石，稱集團(tuán)恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)力量。 宗文