6日，青島堿業(yè)（600229）發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，首度披露其重組目標(biāo)資產(chǎn)———青島出版集團。據(jù)公告，因青島堿業(yè)的實際控制人青島市國資委正在籌劃涉及公司的重大事項，經(jīng)申請，公司股票已于8月25日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，青島堿業(yè)擬與青島出版集團籌劃重大資產(chǎn)重組。
“傳統(tǒng)的出版企業(yè)抓住機會沖擊上市，這是轉(zhuǎn)型的契機。”文化傳媒行業(yè)分析師黃帆對經(jīng)濟導(dǎo)報記者說。
雖然上述重組事項仍未掀開蓋頭，但同屬青島市國資委旗下的兩家企業(yè)能否借勢打造出“山東文化第一股”，頗具看點。
然而，導(dǎo)報記者注意到，青島堿業(yè)此番重大重組事項并未獲董事會全票通過，而是以5票同意、2票棄權(quán)的形式通過。而且，其正在進行的定向增發(fā)事宜仍未完結(jié)，在此時點下，是耗費時間等待定增完成，還是召開股東會中止定增，以便搶時間推進上述重組事項，青島堿業(yè)的舉動值得關(guān)注。
棄權(quán)
一石擊水，漣漪重重。由于青島出版集團旗下青島出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄏ路Q“青島出版?zhèn)髅?rdquo;）正備戰(zhàn)上市，一時間，“青島出版?zhèn)髅交蚪铓で鄭u堿業(yè)”的消息不脛而走。對此，青島出版?zhèn)髅蕉麻L孟鳴飛仍顯謹(jǐn)慎與低調(diào)：“目前兩家公司正深入洽談，不過根據(jù)相關(guān)規(guī)定，具體內(nèi)容不便透露。”
“確實想不到，這兩家企業(yè)竟會走到一起。”初聞這一消息，資深投資人張臻大為錯愕。他告訴導(dǎo)報記者，仔細(xì)研讀上述公告可發(fā)現(xiàn)，其中并無任何風(fēng)險提示或不確定等方面的表述，似乎說明雙方對重組前景信心十足。
作為兩家所在行業(yè)完全不相關(guān)的企業(yè)，青島堿業(yè)與青島出版集團如何展開資產(chǎn)重組，現(xiàn)在仍未可知。該項議案雖然獲董事會審議通過，但仍有兩位獨立董事投出了棄權(quán)票。
導(dǎo)報記者從青島堿業(yè)獲悉，8月29日公司控股股東青島海灣集團收到青島市國資委《關(guān)于青島堿業(yè)重大資產(chǎn)重組預(yù)審意見的通知》。不過，在該公司于本月5日召開的第七屆董事會第十四次會議上，獨立董事王保發(fā)、聶栩棄權(quán)投票，理由為：因公司正處于非公開發(fā)行股票審核階段，重大資產(chǎn)重組的啟動將對該事項帶來重大影響，進而影響募投項目的開工建設(shè)，對于目前階段啟動籌劃本次重大重組事項對公司的影響無法做出判斷。
履歷顯示，王保發(fā)曾任煤炭工業(yè)部調(diào)運司管理處助理調(diào)研員、副處長等職，現(xiàn)任中國煤炭運銷協(xié)會副理事長兼無煙煤專業(yè)委員會主任。聶栩為注冊會計師，歷任華仁集團財務(wù)副處長、副總會計師以及華仁藥業(yè)（300110）總會計師等職，現(xiàn)任青島中能信投資有限公司副總經(jīng)理、青島黃海創(chuàng)投基金投資決策委員會成員。
公司另兩位獨立董事陳波、王志憲雖然投出同意票，但其發(fā)表的獨立意見仍提醒道，重組雙方應(yīng)就重大資產(chǎn)重組的總體思路繼續(xù)進行磋商，盡快形成、細(xì)化重組方案；鑒于公司正在進行非公開發(fā)行股票程序，應(yīng)就本次重大資產(chǎn)重組充分考慮公司股東特別是中小股東、公司債權(quán)人、公司職工及相關(guān)利益方的合法利益，切實保證中小投資者的合法權(quán)益；本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易涉及利益方眾多，社會影響較大，重大資產(chǎn)重組本身往往存在不確定因素較多，對利害關(guān)系各方應(yīng)合理預(yù)測事后帶來影響，并依法提前考慮保障措施。
6日下午，青島堿業(yè)一位內(nèi)部人士對導(dǎo)報記者表示，諸如方案的細(xì)化、資產(chǎn)如何注入等都是后話，“一切可關(guān)注公司后續(xù)公告。”
掣肘
“此次重組很可能采用資產(chǎn)置換的方式，用青島出版集團的資產(chǎn)置換青島堿業(yè)的化工資產(chǎn)和負(fù)債，同時留下一個干凈的殼，向青島出版集團定向發(fā)行股份，從而實現(xiàn)青島出版?zhèn)髅降慕铓ど鲜小?rdquo;張臻分析認(rèn)為。
但他同時提醒道，如果說此番重組還有阻礙，那最大的阻礙就在于青島堿業(yè)正在進行的定增事項，由于這些非公開發(fā)行股票的“掣肘”，給雙方重組的前景留下了懸念。
今年4月2日，經(jīng)審議通過，青島堿業(yè)擬向證監(jiān)會申請非公開發(fā)行不超過1.7億股人民幣普通股股票，募集資金總額擬不超過9億元。扣除發(fā)行費用后，募集資金將全部運用于青島堿業(yè)全資子公司青島堿業(yè)新材料科技有限公司50萬噸/年苯乙烯項目。通過實施苯乙烯項目，青島堿業(yè)可以充分利用當(dāng)?shù)匕l(fā)展石化產(chǎn)業(yè)的優(yōu)越條件，推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級。
為保證發(fā)行成功，公司控股股東青島海灣集團與青島堿業(yè)簽訂了相關(guān)股份認(rèn)購合同，青島海灣集團同意以不低于2.7億元現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。
導(dǎo)報記者獲悉，8月1日，該苯乙烯項目獲得青島市環(huán)保局青環(huán)審201438號環(huán)評批復(fù)。8月12日，公司2014年第二次臨時股東大會審議通過了非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項。“目前，公司相關(guān)部門及中介機構(gòu)正在積極推進后續(xù)工作。”青島堿業(yè)上述人士介紹說。
導(dǎo)報記者注意到，隨著公司主營純堿市場的持續(xù)低迷，青島堿業(yè)近兩年的日子并不好過：2012和2013年連續(xù)兩年主營出現(xiàn)虧損，2013年在取得1.6億元政府補助的情況下，其才“涉險過關(guān)”實現(xiàn)扭虧為盈。
今年上半年，青島堿業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入9.03億元，同比下降6.59%；實現(xiàn)凈利潤2093.31萬元，上年同期為虧損1.07億元。根據(jù)該公司2014年預(yù)算，當(dāng)年度或?qū)崿F(xiàn)營業(yè)收入20億元、成本費用總額20億元，實現(xiàn)盈虧平衡。青島堿業(yè)表示，公司“一南一北”產(chǎn)業(yè)格局正逐漸明晰，將從高能耗、低效益的初級無機化工產(chǎn)業(yè)，升級為高附加值的新型化工和現(xiàn)代農(nóng)資產(chǎn)業(yè)。
抉擇
根據(jù)導(dǎo)報記者此前采訪，蟄伏已久的青島出版?zhèn)髅皆缭?012年10月便已備案，并接受瑞信方正證券的輔導(dǎo)。雖然在苦苦排隊等待IPO，但由于各種原因至今無果。而按照現(xiàn)在的IPO進度，青島出版?zhèn)髅阶哒５腎PO之路，或需2年以上的時間。“相對于IPO而言，通過借殼上市的方式無疑可節(jié)省巨大的時間成本。”黃帆表示。
資料顯示，青島出版集團前身青島出版社成立于1987年1月12日，2009年3月整體轉(zhuǎn)制。作為國有獨資公司，青島出版集團是一家集圖書、報紙、期刊、電子、音像、網(wǎng)絡(luò)等六大功能，覆蓋出版鏈條上中下游的傳媒集團。2011年，集團總收入達14.8億元，總資產(chǎn)20億元。
2012年1月，青島出版集團旗下整合主業(yè)和優(yōu)勢資產(chǎn)的青島出版?zhèn)髅浇遗瞥闪ⅰＭ?2月，青島出版?zhèn)髅酵瓿稍鲑Y擴股簽約，魯信集團、青島國信集團和青島華通集團3家戰(zhàn)略投資者共出資2億元，溢價認(rèn)購青島出版?zhèn)髅?5%的股份。此番擴股后，青島出版?zhèn)髅焦蓶|家數(shù)由原來的2家增加到5家，實現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。
值得一提的是，國家新聞出版廣電總局日前正式將《廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證》頒發(fā)給青島出版集團。
“獲得這一許可證后，青島出版集團將利用自身多年積累的版權(quán)資源以及在社科、生活、少兒圖書市場的品牌優(yōu)勢，深入開展廣播電視節(jié)目制作業(yè)務(wù)。同時，將更加重視互聯(lián)網(wǎng)和移動傳播平臺等資源的整合和創(chuàng)新，力求全媒體、多渠道共振發(fā)展。”一名知情人士告訴導(dǎo)報記者，“更重要的是，國家非常支持鼓勵文化產(chǎn)業(yè)的并購重組，在目前出版?zhèn)髅綐I(yè)大重組、大變革的背景下，如果青島出版?zhèn)髅讲荒鼙M早上市，未來很可能成為被并購的對象。此外，一旦借殼上市成功，也將提振青島堿業(yè)羸弱的股價走勢。”
導(dǎo)報記者盤點發(fā)現(xiàn)，目前山東省內(nèi)幾家大型文化企業(yè)都在為上市備戰(zhàn)。“‘山東文化產(chǎn)業(yè)上市第一股’的名頭，各家肯定會明爭暗搶。通過IPO可能稍顯緩慢，借殼上市是個捷徑。”對此，中央財經(jīng)大學(xué)政府管理學(xué)院副院長于鵬評價道。經(jīng)濟導(dǎo)報記者 杜海
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