融創中國一位不愿透露姓名的高管表示:“不管從企業運營,還是資本市場的認可度,甚至從商業道義上講,宋衛平都不適合再回綠城。我們希望他能知難而退。”但逐漸裸露的事實卻是,宋衛平正在執意知難而進。6日,孫宏斌通過微博,側面回應了“大哥”宋衛平重返綠城事件。
目前,孫宏斌同意宋衛平重返綠城的基本條件是原收購價加上合理的溢價。顯然,宋衛平為了回歸做好了下血本的準備。而受反悔的影響,綠城中國股價大跌 ,最低跌至8.08港元,跌幅超過5%。
據了解,今年5月22日,融創中國以62.98億港元代價收購綠城24.313% 股份。扣減2.84億港元的派息,融創中國實際支付金額為60.14億港元,實際代價為11.46港元/股,較綠城中國前一日收盤價7.69港元/股溢價49.02%。雙方交易的最后截止時間是2014年12月底。
這場并購案并不順利。香港證監會認為孫宋二人有一致行動人的嫌疑,而一直沒有批準。另外,宋衛平轉折的態度或早有征兆,原定最遲于2014年9月30日發出的有關的收購事項的股東通函,已延遲至2014年11月30日之前發出。(卞宗正)
■關鍵點
收購合同未設違約條款
回顧5月22日融創和綠城發布的公告,其中假設了一些在收購過程中可能出現問題的先決條件,但并未提到假如合同任何一方提前終止履行協議有何約束條件和懲罰條款。
據知情人士透露,在孫宏斌與宋衛平簽訂的具體收購協議中,也沒有設置合同任何一方主動提出提前終止履行協議的懲罰條款。融創中國法務部和董事會成員當初看到文本草案后,表示了明確的反對態度,但孫宏斌仍力排眾議堅持不設置違約條款。理由是,宋衛平把他當兄弟,既然是兄弟,就沒有必要加這個違約條款。
一位諳熟并購法律實務的律師認為:“上市公司之間的重大交易協議,不設置違約條款基本不可能,因為沒有違約條款的合同很容易被公司內部的法務和董事會否決。如果確實沒有 ,也不影響合同的效力,在缺乏違約條款的情況下,只能依靠合同法和民法通則的相關規定來處理。”
當然,這只是普通并購案提前終止履約可能發生的法理范疇。知情人士透露,孫宏斌的風格是,不會把違約條款當成商業交易的重要籌碼。
而且實際上,原以為這場“已經擺了酒席卻沒領證”的婚姻,會因一方悔婚而鬧得不歡而散,但沒想到雙方竟然還表現出了“分了手還是朋友”的氣概。據報道,孫宏斌對于宋衛平要回股份一事,沒有任何刁難,提出了“極其寬松的付款條件”,和一個“很不過分的要價”。 宗和
■聲音
孫宏斌側面回應稱“不后悔”
6日凌晨,孫宏斌在微博上發表一段內心獨白,稱年輕的時候爭強好勝,曾經嬴的暢快淋漓,也曾輸的一塌糊涂,但是我不后悔,并表示既不做好人也不做壞人,而是要做人。
該微博一出,即刻被聯想起融創入主綠城的并購案反轉。有網友評論:“當曾經的帶頭大哥回來找你決戰時,你連讓三招,最后在明知可以獲勝的情況下棄劍而去。從此江湖上流傳著你的傳奇,雖然你棄劍而去,但人人都知道你才是真正的贏家。”
“融綠”合作已經接近3年。2011年年底至2012年年初,綠城資金鏈緊繃,凈資產負債率一度達到148.7%。融創于2012年年初以5100萬元買下綠城無錫蠡湖香樟園51%的股權;到了當年6月22日,雙方又宣布設立合資公司,融創出資33.72億元,綠城將其在長三角及天津的9個高端住宅注入,兩家各持有50%股權,被外界視為融創“江湖救急”綠城。
數據顯示,綠城中國上半年實現銷售收入276億元,下半年7~10月間,融創團隊主導運營后共實現銷售217億元,已接近宋衛平半年的業績。業內人士認為,這正是孫宏斌個人風格的體現 ,而宋衛平回歸后或許需要兩個人的風格之間找平衡。
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