等了近三個(gè)月，萬(wàn)科終于等來了“大招兒”。昨天下午，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，3月12日，深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科舉行了戰(zhàn)略合作備忘錄簽約儀式，宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作意向。深圳地鐵集團(tuán)將向萬(wàn)科注入400億元至600億元的資產(chǎn)項(xiàng)目。萬(wàn)科擬主要以新發(fā)行股份方式，收購(gòu)深圳地鐵所持有的目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)。

這是自去年12月18日股票停牌以來，萬(wàn)科資產(chǎn)重組工作的重大進(jìn)展。分析人士認(rèn)為，萬(wàn)科此次聯(lián)手深圳地鐵，再加上原大股東華潤(rùn)的股份，三方持股比例將超過40%，遠(yuǎn)超“寶能系”股份，寶萬(wàn)之爭(zhēng)或?qū)m埃落定。

據(jù)了解，今天上午雙方將舉行媒體見面會(huì)。3月17日，萬(wàn)科將召開今年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議停牌續(xù)期事宜。

再起波瀾 萬(wàn)科突“改嫁”

早在12日夜間，一張有關(guān)萬(wàn)科與深圳地鐵合作的圖片就在網(wǎng)上流傳，讓近來沉寂的寶萬(wàn)之爭(zhēng)再起波瀾。圖片顯示，深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科簽署戰(zhàn)略合作備忘錄，萬(wàn)科董事會(huì)主席王石、總裁郁亮及多名高管參加。消息稱，深圳地鐵將價(jià)值500億元的地塊資產(chǎn)注入萬(wàn)科，成為萬(wàn)科的戰(zhàn)略投資者。

盡管細(xì)節(jié)不甚準(zhǔn)確，但萬(wàn)科與深圳地鐵合作的事實(shí)，很快就得以確認(rèn)。昨天下午，萬(wàn)科發(fā)布公告稱，公司將收購(gòu)深圳地鐵持有的目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)。相關(guān)目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目，初步預(yù)計(jì)交易規(guī)模介于400億元至600億元之間，具體交易對(duì)價(jià)以經(jīng)有關(guān)部門備案后的獨(dú)立第三方評(píng)估結(jié)果為依據(jù)。

萬(wàn)科擬主要以定向增發(fā)股份的方式支付對(duì)價(jià)，如果有差額則以現(xiàn)金補(bǔ)足。但新發(fā)行股份的總體規(guī)模、每股價(jià)格、向深圳地鐵發(fā)行股份的數(shù)量、最終收購(gòu)目標(biāo)公司的具體股權(quán)比例、交易對(duì)價(jià)、交易方式等，將基于對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估的結(jié)果，由雙方協(xié)商決定。

意料之外 為何選深圳地鐵?

萬(wàn)科此次資產(chǎn)重組，對(duì)象不是中糧、華潤(rùn)等央企，卻最終選擇了深圳地鐵，超出外界的預(yù)料。“預(yù)料到了是國(guó)有股份，但沒想到會(huì)是深圳地鐵。”北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授曹和平表示。

資料顯示，深圳地鐵集團(tuán)是深圳市屬大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，目前凈資產(chǎn)1503億元，總資產(chǎn)2411億元。深圳地鐵目前已擁有地鐵上蓋物業(yè)開發(fā)項(xiàng)目10個(gè)，產(chǎn)品涵蓋住宅、商業(yè)、寫字樓、酒店等業(yè)態(tài)。

曹和平認(rèn)為，萬(wàn)科與深圳地鐵的聯(lián)手，對(duì)雙方來說，都還算一樁好買賣。讓地鐵運(yùn)營(yíng)企業(yè)去開發(fā)房地產(chǎn)，深圳地鐵并無(wú)優(yōu)勢(shì);而萬(wàn)科過去5年在拿地方面也栽了不少跟頭。“這兩個(gè)企業(yè)結(jié)合是優(yōu)勢(shì)相加，算得上般配。”

其實(shí)，早在2014年，雙方就曾合作開發(fā)深圳紅樹灣項(xiàng)目。2015年3月，雙方為此成立項(xiàng)目公司——深圳地鐵萬(wàn)科投資發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，深圳地鐵集團(tuán)持股51%，萬(wàn)科持股49%。

深圳地鐵集團(tuán)董事長(zhǎng)林茂德表示，萬(wàn)科是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，此次與萬(wàn)科的合作，也是深圳地鐵集團(tuán)模式創(chuàng)新的重要舉措，符合國(guó)家發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略導(dǎo)向。

在寸土寸金的深圳，深圳地鐵擁有較強(qiáng)二次利用土地資源的能力。在萬(wàn)科看來，此次合作不僅僅在于獲得一個(gè)或幾個(gè)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，更重要的是，雙方共同實(shí)施“軌道+物業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，未來隨著地鐵線路的延伸，萬(wàn)科將有機(jī)會(huì)以合理價(jià)格獲得源源不斷的開發(fā)資源，解決核心城市土地資源緊缺的問題。

危機(jī)結(jié)束?寶萬(wàn)之爭(zhēng)近明朗

盡管萬(wàn)科在公告中表示，這份備忘錄為雙方對(duì)擬議交易的初步意向，并非確定的、有法律約束力的文件。但業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，寶萬(wàn)之爭(zhēng)的結(jié)果已幾近明朗。

截至2015年12月18日停牌時(shí)，萬(wàn)科總股本中，“寶能系”持有24.26%;華潤(rùn)集團(tuán)持15.29%;安邦保險(xiǎn)持6.18%;代表萬(wàn)科合伙人的金鵬資管計(jì)劃持有4.14%，德贏1號(hào)資管計(jì)劃持有2.06%。

如果深圳地鐵此次順利入股，那么萬(wàn)科、華潤(rùn)以及深圳地鐵三方的持股比例將超過40%，如果簽署協(xié)議成為一致行動(dòng)人，將一舉超越“寶能系”奪回萬(wàn)科第一大股東席位。“寶能系”后續(xù)將化為純財(cái)務(wù)投資者或漸漸減持退出。

萬(wàn)科董事會(huì)主席王石此前曾多次表示，混合所有制是萬(wàn)科未來的發(fā)展方向，將會(huì)引入更多國(guó)有資本股東。此次與深圳地鐵的結(jié)合，基本使得萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)重構(gòu)，也讓王石得償所愿。

由于此次合作涉及萬(wàn)科重大資產(chǎn)重組，根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求，雙方最終能否達(dá)成資產(chǎn)交易，還需萬(wàn)科董事會(huì)、股東大會(huì)審議，及通過相關(guān)的審批。萬(wàn)科公告稱，由于籌劃中的重大資產(chǎn)重組仍存在不確定性，公司股票將繼續(xù)停牌。

不過，萬(wàn)科已確定于3月17日召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議停牌續(xù)期一事。由于引入新股東需要經(jīng)過特別股東大會(huì)到場(chǎng)股東三分之二的同意，這其中就包括寶萬(wàn)之爭(zhēng)的另一主角“寶能系”。“如果以后第一大股東和第二大股東不和，這對(duì)萬(wàn)科來說，絕對(duì)是不祥之兆。”曹和平表示。